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关联生意决议制度

总 则

 

为充分包管中小股东的利益，包管优德官方网站w88（以下简称本公司）关联生意的公允性，确保本公司与关联方之间订立的关联生意条约切合公正、公正、果真的原则，凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则———关联方关系及其生意的披露》、《深圳证券生意所股票上市规则》及《优德官方网站w88章程》的有关划定，特制订《优德官方网站w88关联生意公允决议制度》。

 

第一章 关联方认定标准

第一条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

1、具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

（1）直接或间接地控制上市公司的法人；

（2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（3）由《深圳证券生意所股票上市规则》10.1.5条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担当董事、高级管理职员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；

（4）持有本公司5%以上股份的法人；

（5）中国证监会、深圳证券生意所或本公司凭证实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造本钱公司对其利益倾斜的法人。

2、本公司的关联自然人是指：

（1）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；

（2）本公司董事、监事及高级管理职员；

（3）《深圳证券生意所股票上市规则》10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理职员；

（4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系亲近的家庭成员，包括配偶、怙恃及配偶的怙恃、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的怙恃；

（5）中国证监会、深圳证券生意所或本公司凭证实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造本钱公司对其利益倾斜的自然人。

3、具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人（即本公司潜在关联人）：

（1）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有《深圳证券生意所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5 条划定情形之一的；

（2）已往十二个月内，一经具有《深圳证券生意所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5 条划定情形之一的。

第二条 本制度不将下列各方视为关联方：

（1）与本公司仅爆发一样平常往来而不保存其他关联方关系的资金提供者、公用事业部分、政府部分和机构，虽然他们可能加入本公司的财务和谋划决议，或在某水平上限制企业的行动自由。

（2）仅由于与本公司爆发大宗生意而保存经济依存性的单个购置者、供应商或代理商。

第二章 关联生意条约的制订原则

第三条 关联方生意指本公司或本公司的控股子公司与本公司关联人之间爆发的转移资源或义务的事项。

第四条 本公司关联生意条约（或者协议）的类型（包括但不限于）：

（1）《深圳证券生意所股票上市规则》9.1条划定的生意事项；

（2）购置原质料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）提供或接受劳务；

（5）委托或受托销售；

（6）关联双方配合投资；

（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第五条 关联生意的定价政策：凭证国家有关关联生意定价的划定，主要有以下原则：

（1）国家物价管理部分规定价；

（2）若无国家规定价，则可比照市场价；

（3）若无市场价，则为推定价（即合理本钱用度加合理利润组成定价）；

（4）双方协议价，即双方赞成接受的价钱；

（5）双方不可议定价钱的，则应由管理部分凭证有关价钱政策议定。

第三章 关联生意的决议程序

第六条 本公司关联生意以生意对本公司财务状态和谋划效果的影响水平来确定决议程序。

第七条 关联生意决议权限：

1、股东大会：公司拟与关联人告竣的关联生意总额（含统一标的或统一关联人在一连12个月内告竣的关联生意累计金额）高于3000万元（不含3000万元）且高于公司最近一期经审计净资产值的5％以上的，此关联生意必需经公司股东大会批准后方可实验。

2、董事会：公司拟与关联自然人告竣的生意金额总额在30万元以上的关联生意，由公司董事会做出决议批准。公司拟与关联法人告竣的关联生意总额（含统一标的或统一关联人在一连12个月内告竣的关联生意累计金额）在300万元至3000万元之间（含3000万元）或占公司最近一期经审计净资产值的0.5％至5％（含5％）之间的，由公司董事会做出决议批准。

3、董事长：公司拟与关联自然人告竣的生意金额总额低于30万元（含30万元）的关联生意，由公司董事长批准。公司拟与关联法人告竣的关联生意总额（含统一标的或统一关联人在一连12个月内告竣的关联生意累计金额）低于300万元（含300万元）且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5％（含0.5％）的，由公司董事长批准。

4、自力董事：公司拟与关联人告竣的关联生意总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的关联生意应由二分之一以上自力董事认可后，方可提交董事会讨论。自力董事做出判断前，可以约请中介机构出具自力财务照料报告，作为其判断的依据。

第八条 本公司爆发关联生意金额抵达下列情形之一的，总司理应实时向董事会报告：

1、本公司与关联法人签署的一次性协议，涉及金额占最近一期经审计净资产值1％以上（含1％）；

2、本公司与统一关联法人在十二个月内签署的差别协议合计金额抵达前款标准的；

3、本公司向有关关联自然人一次性支付的现金或资产达10万元以上（含10万元）；

4、本公司向统一关联自然人在一连十二个月内支付现金或资产抵达前款标准的。

第九条 本公司为关联人提供担保的，岂论数额巨细，均应当在董事会审议通事后提交股东大会审议。

本公司为持有本公司5％以下（不含5％）股份的股东提供担保的，参照前款的划定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十条 董事会应对本公司内部关联生意建设严酷的审查和决议程序。应当约请自力董事，以自力第三方身份揭晓关联生意的意见。

1、本公司董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应在董事会聚会召开之前向本公司董事会书面披露其有关联关系的性子和水平；

2、本公司董事会在审议关联生意时，聚会主持人应当明确宣布有关联关系的董事，并诠释和说明该董事与关联生意事项的关联关系；

3、聚会主持人宣布的关联董事应当回避表决该关联生意事项，该董事亦不应当计入表决该事项时的有用董事人数。由非关联董事对关联生意事项举行审议、表决；

4、关联事项形成决议，应当由非关联董事的过半数通过；关联董事未就关联事项按上述程序举行关联信息披露或回避表决的，股东大会、董事会有权作废有关该关联事项的一切决议。董事会在讨论关联生意决议时，由总司理班子向董事会汇报该关联生意的情形，并提交关于关联生意的情形报告；董事会在审议本公司内部关联生意时，与会的非关联董事必需充分揭晓意见，做到整体决媾和科学决议。

5、本公司董事会审议关联生意事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会聚会由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会聚会所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数缺乏三人的，本公司应当将该生意提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（1）生意对方；

（2）在生意对方任职，或在能直接或间接控制该生意对方的法人单位或者该生意对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（3）拥有生意对方的直接或间接控制权的；

（4）生意对方或者其直接或间接控制人的关系亲近的家庭成员（详细规模拜见《深圳证券生意所股票上市规则》10.1.5条第（四）项的划定）；

（5）生意对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理职员的关系亲近的家庭成员（详细规模拜见《深圳证券生意所股票上市规则》10.1.5条第（四）项的划定）；

（6）中国证监会、生意所或公司认定的因其他缘故原由使其自力的商业判断可能受到影响的人士。

6、股东大会审议关联生意事项时，下列股东应当回避表决：

（1）生意对方；

（2）拥有生意对方直接或间接控制权的；

（3）被生意对方直接或间接控制的；

（4）与生意对方受统一法人或自然人直接或间接控制的；

（5）因与生意对方或者其关联人保存尚未推行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（6）中国证监会或生意所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十一条 股东大会应对本公司的关联生意，建设严酷的审查和决议程序。可以约请中介机构，以自力第三方身份揭晓关联生意的意见。

1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会聚会召开前向本公司董事会披露其有关联关系的性子和水平；

2、股东大会在审议有关关联生意时，聚会主持人应明确宣布有关联关系的股东，并诠释和说明该股东与关联生意事项的关联关系；

3、聚会主持人宣布关联股东回避表决，该股东持有的表决权股份数不应当计入有用表决权股份数。由非关联股东对关联生意事项举行审议、表决；

4、关联事项形成决议，必需由非关联股东持有的有用表决权股份数过半数通过。关联股东未就关联事项按上述程序举行关联信息披露或回避表决的，该关联事项的决议无效。若有特殊情形关联股东无法回避表决时，公司在征得有权部分的赞成后，可以按正常程序表决，并对该决议事项作出详细说明。

第十二条 本公司监事会有权对关联生意的披露、审议、表决、推行情形举行监视。

第十三条 本公司与关联法人爆发的生意金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产0.5％以上的关联生意，应当实时披露。

第十四条 本公司与关联人爆发的生意金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联生意，除应当实时披露外，还应当凭证《深圳证券生意所股票上市规则》的划定约请具有执行证券、期货相关营业资格的中介机构，对生意标的举行评估与审计，并将该生意提交股东大会审议。

第十五条本公司与关联自然人爆发的生意金额在30万元以上的关联生意，应当实时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理职员提供乞贷。

第十六条 公司与关联人举行与一样平常谋划相关的关联生意事项，应当凭证下述划定推行响应的决议程序：

1、关于已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的一样平常关联生意协议，若是执行历程中主要条款未爆发重大转变，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露协议的现实推行情形，并说明是否切合协议的划定；若是协议在执行历程中主要条款爆发重大转变或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的一样平常关联生意协议，凭证协议涉及的总生意金额凭证本制度的第七条划定推行响应的审议程序，协议没有详细总生意金额的，应当提交股东大会审议。

2、首次爆发的一样平常关联生意，公司应当凭证协议涉及的总生意金额凭证本制度的第七条划定推行响应的审议程序，协议没有详细总生意金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，凭证其举行的一样平常关联生意凭证前款划定打点。

3、关于每年爆发的数目众多的一样平常关联生意，可以在披露上一年度报告之前，对昔时度将爆发的一样平常关联生意总金额举行合理预计，凭证预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露。关于预计规模内的，应当在年度报告和半年度报告中予以披露。现实执行中凌驾预计总金额的，应当凭证凌驾金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

4、公司与关联人签署的一样平常关联生意协议限期凌驾三年的，应当每三年凭证本制度的划定重新推行相关的审议程序和披露义务。

5、关联生意协议的内容应当至少包括定价原则和依据、生意价钱、生意总量或者明确详细的总量确定要领、付款时间和方法、权力义务及执法责任等主要条款。协议未确定详细生意价钱而仅说明参考市场价钱的，公司在凭证划定推行披露义务时，应当同时披露现实生意价钱、市场价钱及其确定要领、两种价钱保存差别的缘故原由。

第十七条 关联生意的变换、终止与扫除亦应当推行本制度划定的程序。

 

第四章 其他事项

第十八条  本制度自公司董事会通过之日起生效。

第十九条  本制度由本公司董事会认真诠释。

 

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 董事会

二〇一三年七月二十三日

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